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《公司章程设计指引:条款剖析与关键细节(第2版)》
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公司章程设计指引:条款剖析与关键细节(第2版)

出版社: 中国法制出版社
定  价: 128
版  次: 2
出版日期: 2020年12月
开  本: 16开
装  帧: 平装
页  数: 656
字  数: 693000
重  量: 976
ISBN: 9787521614978


内容介绍

公司章程是股东共同的意思表示,是公司*根本与*重要的“契约”、是公司的“宪法”,载明公司设立、组织和活动的基本准则。公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃到解散均具有十分重要的意义。本书从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议,并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。本书分为上、下两篇,上篇为公司章程设计原理与条款剖析,主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程设计的基本原理与关键细节,下篇为各类公司章程设计指引 ,对不同类型的公司章程进行了个性化设计指引。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。





目录

上篇 公司章程设计原理与条款剖析

第壹章??公司章程概述 / 003

第壹节??公司章程的定义、特征及效力 / 003

一、公司章程的定义及特征 / 003

二、公司章程的法律效力 / 004

三、公司章程的意义 / 005

四、章程条款个性化 / 006

第2节??公司章程的制定 / 009

一、公司章程制定程序 / 009

二、公司章程的bi备条款 / 011

三、公司章程的任意性条款 / 012

第2章??公司章程总则 / 013

第壹节??公司宗旨 / 013

一、公司宗旨的内容 / 013

二、公司宗旨的意义 / 014

第2节??公司的名称与住所 / 016

一、公司的名称 / 016

二、公司住所 / 017

第三节??经营期限与经营范围 / 022

一、公司经营期限 / 022

二、公司经营范围 / 023

第三章??公司的注册资本、出资方式和出资时间 / 028

第壹节??注册资本及出资方式 / 028

一、公司注册资本的定义及特征 / 028

二、公司注册资本的方式 / 029

第2节??注册资本的缴纳方式及期限 / 039

一、注册资本缴纳方式及特征 / 039

二、注册资本的缴纳期限 / 040

第三节??瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 / 043

一、瑕疵出资 / 043

二、股东抽逃出资 / 046

三、股东间的出资填补责任 / 047

第四节??瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 / 051

一、股东权利内容 / 051

二、瑕疵出资股东权利限制的形式和范围 / 051

第四章??股东的权利与义务 / 055

第壹节??股东权利、股东义务概述 / 055

一、股东权利、股东义务的定义及分类 / 055

二、股东权利义务的特点 / 057

第2节??股东享有权利、履行义务的依据 / 058

一、法律依据 / 058

二、章程依据 / 060

三、其他依据 / 062

第三节??股东的权利 / 063

一、确认股东会、董事会决议效力、不成立及撤销的权利 / 063

二、股东知情权 / 066

三、股东质询权 / 070

四、股东代表诉讼 / 074

五、股东直接诉讼 / 078

六、股权转让权 / 082

七、股东**购买权 / 084

八、异议股东股权回购请求权 / 089

九、股东会召集请求权、自行召集主持权 / 093

十、股东提案权 / 096

十一、股东表决权 / 097

十二、新股**认购权 / 101

十三、利润分配请求权 / 104

十四、申请公司解散权、申请公司清算权 / 108

十五、公司剩余财产分配请求权 / 113

第四节??股东的主要义务 / 114

一、股东出资义务 / 114

二、股东忠诚义务 / 123

三、控股股东(实际控制人)诚信义务 / 126

四、股东清算义务 / 131

五、股东约定义务 / 134

第五章??法定代表人 / 142

第壹节??法定代表人制度 / 142

一、法定代表人的概念 / 142

二、我国法定代表人制度的特点及渊源 / 142

三、法定代表人的任职资格 / 144

四、法定代表人的内部任免方式 / 147

五、法定代表人登记备案手续及相关法律责任 / 149

第2节??法定代表人的职责 / 156

一、法定代表人的签字权 / 156

二、法定代表人参与诉讼的职责 / 158

三、法定代表人承担的法律责任 / 159

第三节??约束与管理 / 165

一、约束法定代表人权力的必要性 / 165

二、约束与监督方案 / 166

第六章??公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 / 172

第壹节??股东会 / 172

一、股东会的概念 / 172

二、股东会的特点 / 172

三、股东会的职权 / 174

四、股东会会议流程及决议产生办法 / 176

五、股东会决议的瑕疵问题 / 186

第2节??董事会 / 194

一、董事会的概念 / 194

二、董事会的产生办法及任期 / 194

三、董事会的特点 / 195

四、董事会的职权 / 196

五、董事会会议流程及决议产生办法 / 199

六、董事会决议的瑕疵问题 / 202

第三节??日常经营管理机构 / 205

一、高ji管理人员的概念 / 205

二、经理的聘任、解聘及任期 / 206

三、经理的职权 / 207

四、财务负责人的聘任、解聘及任期 / 209

五、财务负责人的职权 / 210

六、其他高ji管理人员的职权 / 211

第四节??监事会 / 213

一、监事会的概念 / 213

二、监事会的产生办法 / 213

三、监事会的职权 / 213

四、监事会决议产生办法 / 214

第七章??董事、监事及高ji管理人员的资格、义务及法律责任 / 220

第壹节??任职资格 / 221

一、董事、监事及高ji管理人员的任职条件 / 221

二、董事、监事及高ji管理人员的任职限制 / 226

三、外部董事的任职限制 / 229

第2节??忠实勤勉义务 / 234

一、忠实义务和诚信原则 / 234

二、不得从事的行为 / 236

三、不得指使他人从事相关行为 / 239

四、勤勉义务 / 242

第三节??法律责任及追究 / 245

一、赔偿责任 / 245

二、公司内部处分 / 249

三、其他责任 / 252

第八章??财务与会计制度 / 258

第壹节??财务会计制度概述 / 258

一、财务会计制度的基本规定 / 258

二、建立规范的财务会计制度的作用 / 261

第2节??财务负责人 / 265

一、财务负责人的定义 / 265

二、财务负责人的任职资格 / 266

三、财务负责人的法定职责和义务 / 269

第三节??财务会计报告 / 271

一、财务会计报告的定义和构成 / 271

二、财务会计报告的编制 / 274

三、财务会计报告的对外提供与分析利用 / 280

第四节??公积金和利润分配 / 282

一、公积金的概念和分类 / 282

二、公积金的用途 / 284

三、公司的利润分配 / 285

第九章??劳动人事 / 296

第壹节??劳动合同制度 / 296

一、概念与特征 / 296

二、劳动合同制度的制定及制作要点 / 299

第2节??工资制度 / 311

一、工资制度的概念与意义 / 311

二、工资构成与工资标准的规定 / 313

三、工资发放 / 315

四、工资制度设计流程和设计方法 / 319

第三节??设立工会 / 322

一、工会组织 / 322

二、工会组织结构 / 324

三、工会与职工(代表)大会的关系 / 324

第四节??听取工会、职工意见 / 325

第五节??保护职工合法权益 / 326

第十章??公司社会责任和突发事件处理 / 329

第壹节??公司社会责任 / 329

一、公司社会责任概念与性质 / 329

二、公司社会责任的基本特征 / 330

三、公司社会责任记载于章程的意义 / 331

第2节??安全生产 / 333

一、安全生产概念 / 333

二、安全生产的基本原则 / 334

第三节??公司突发事件处理 / 336

一、公司突发事件概念与突发事件处理 / 336

二、公司突发事件特征 / 336

三、突发事件的预防和应对 / 337

四、突发事件处理条款进入章程规定的意义 / 338

第十一章??公司的解散事由与清算办法 / 341

第壹节??公司的解散事由 / 341

一、公司解散、清算与终止 / 341

二、公司解散的事由 / 342

第2节??清算组的成立 / 347

一、公司清算程序 / 347

二、清算组的职权 / 348

三、清算组成员的义务 / 350

四、清算组成员的法律责任 / 350

第三节??债权申报通知及公告 / 353

一、通知、公告程序 / 353

二、申报债权 / 354

三、补充申报债权 / 355

第四节??清算方案、清算期间对财产分配的限制 / 358

一、清算方案 / 358

二、分配剩余财产 / 358

第五节??清算报告与公司终止程序 / 360

一、制作清算报告,报请股东会或人民法院确认 / 360

二、办理注销登记手续 / 361

第六节??宣告破产 / 362

第十二章??其他事项 / 365

第壹节??信息披露 / 365

一、信息披露的含义、作用和方式 / 365

二、信息披露制度要求及在章程中的体现 / 368

第2节??公司章程修改 / 379

一、公司章程修改的法律程序 / 379

二、公司章程修改要点 / 380

第三节??公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜 / 389

一、公司章程解释与生效 / 389

二、公司章程用语释义 / 396

三、公司章程未尽事宜 / 397

下篇 各类公司章程设计指引

第十三章??有限责任公司的章程设计 / 403

第壹节??公司注册资本 / 403

第2节??股东转让出资的条件 / 404

第三节??其他事项 / 408

一、管理者及其章程选择 / 408

二、董事及其相关规则 / 410

三、公司僵局的解决路径 / 413

第十四章??股份有限公司的章程设计 / 436

第壹节??股份公司概述 / 436

一、股份有限公司的概念及特征 / 436

二、设立股份有限公司的条件 / 437

三、股份有限公司章程需载明的事项 / 438

四、股份有限公司章程章节目录 / 438

第2节??总则 / 439

第三节??经营宗旨和范围 / 440

第四节??股份 / 440

一、股份是股份公司均分其资本的基本计量单位 / 440

二、股份是股东的出资份额,代表相应的股权权益 / 440

三、公司设立方式、股份发行及认购情况 / 441

四、股份增减和回购 / 441

五、股份转让 / 442

第五节??股东与股东大会 / 443

一、股东 / 443

二、股东大会 / 445

第六节??董事会 / 452

一、董事 / 452

二、董事会的组成 / 454

三、董事的任期及其职权 / 454

四、董事会会议 / 455

第七节??经理及其他高ji管理人员 / 456

第八节??监事会 / 458

一、监事 / 458

二、监事会 / 458

三、监事会会议 / 459

第九节??财务会计制度、利润分配和审计 / 460

一、会计制度 / 460

二、利润分配 / 461

三、审计 / 461

第十节??通知 / 462

第十一节??合并、分立、增资、减资、解散和清算 / 462

一、合并、分立 / 462

二、增资、减资 / 463

三、解散、清算 / 464

第十二节??修改章程 / 466

第十三节??附则 / 466

第十五章??国有独资公司的章程设计 / 476

第壹节??国有独资公司概述 / 476

第2节??总则 / 477

一、目的和效力 / 477

二、开展经营活动 / 477

三、对外投资及限制 / 477

第三节??出资人 / 478

第四节??公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 / 480

一、出资人职权 / 480

二、董事会 / 483

三、日常经营管理机构 / 487

四、“三重一大”决策制度 / 488

五、监事会 / 489

六、公司党组织 / 493

第十六章??国有控股公司的章程设计 / 527

第壹节??概述 / 527

一、概念与分类 / 527

第2节??出资人 / 529

一、履行出资人职责的机构 / 529

二、出资人的权利和义务 / 530

第三节??股东的出资方式、出资额和出资时间 / 531

一、出资方式 / 531

二、出资额 / 532

三、出资时间 / 532

第四节??法定代表人 / 532

一、不得担任公司法定代表人的情况 / 533

二、法定代表人的产生 / 533

三、法定代表人的职权和禁止行为 / 533

第五节??国有控股公司股权转让与清产核资 / 535

第十七章??上市公司的章程设计 / 547

第壹节??股份 / 548

一、股份发行 / 548

二、股份增减和回购 / 550

三、股份转让 / 552

第2节??股东和股东大会 / 555

一、股东 / 555

二、股东大会的一般规定 / 558

三、股东大会的召集 / 560

四、股东大会的提案与通知 / 562

五、股东大会的召开 / 563

六、股东大会的表决和决议 / 565

第三节??董事会 / 572

一、董事 / 572

二、董事会 / 574

第四节??经理及其他高ji管理人员 / 576

一、经理的设立 / 576

二、经理的职权 / 577

第五节??监事会 / 578

一、监事的任免 / 578

二、监事会的组成 / 578

三、监事会的职权 / 579

四、监事会的召开 / 580

第十八章??三资企业的章程设计 / 581

一、投资总额和注册资本 / 582

二、权力机构 / 582

三、投资和利润分配 / 583

第壹节??中外合资经营企业的章程设计 / 584

一、中外合资经营企业的概述 / 584

二、中外合资经营企业的设立 / 584

三、中外合资经营企业合同 / 587

四、中外合资经营企业章程 / 590

第2节??中外合作企业的章程设计 / 594

一、中外合作经营企业概述 / 594

二、中外合作经营企业的设立 / 595

三、中外合作经营企业合同 / 597

四、中外合作经营企业章程 / 599

第三节??外资企业章程设计 / 603

一、外资企业概述及特点 / 603

二、外资企业的设立 / 603

三、外资企业的章程 / 606

附件一??中外合资经营企业章程条款设计示例 / 618

附件二??中外合作企业章程条款设计示例 / 625

附件三??外资企业章程条款设计示例 / 632



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